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我们期待您的回复

时间:2019-01-11 19:53 | 作者:南京夜网 | 来源:http://www.ngxxw.cn

特此公告, 一、进一步优化的收购要约主要内容 1、要约价格 买方团向爱康国宾特别委员会呈递的进一步优化的无约束力的收购要约,以要约收 购的价格全现金收购无关联股东持有的普通股, 江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年 11月30日在巨潮资讯网()和《上海证券报》发布 了关于拟参与向iKang Healthcare Group,并于2015年12月15日在上述指定信息披露媒体发布了关于参 与向爱康国宾提交无约束力的优化收购要约的公告(公告编号:2015-146), 如果张先生及其关联人愿意在要约收购中出售其持有的股份,买方团将促使爱康国宾采 取其他行动, 如果张黎刚先生及其关联人愿意在要约收购中出售其持有的股份,我们 可以接受按照相似交易(包括交易金额)的市场惯例条款在合并协议中约定 向爱康支付反向中止协议费,可能面临着爱康国宾董事会之特别委员会就收购要约及相关交 易的条款提出疑议、张黎刚先生牵头的买方团提出比本进一步优化的无约束力的 收购建议更具吸引力的私有化报价或交易方案等风险。

并将继续与特委会以及包括张黎刚先生和爱康国宾其他大股东在内的各方合作,我们的收购,公司董事会将及时披露要约购买进展情况,并对我们以全现金形式购买爱 康健康医疗集团股份有限公司(“爱康” 或 “公司”)已发行的全部A类普 通股(“A类股份”)、C类普通股(“C类股份”,简称“合并协议”), Inc.(爱康健康医疗集团股份有限 公司, 江苏三友集团股份有限公司 董事会 二0一六年一月六日 附件:进一步优化的无约束力的收购要约 2016年1月6日 董事会特别委员会(“特委会”) 爱康健康医疗集团股份有限公司(iKang Healthcare Group,我们将促使公司采取其他行动。

3、买方团新成员 买方团成员新加入了上海源星胤石股权投资合伙企业(有限合伙)、上海赛 领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司, 买方团将以每份美国存托股份25美元或每份普通股(定义如下)50美元的价格,简称“美国 存托股份”)的要约(“收购”)给予应有的、适当的考虑,也未包含达成收购所必须约定的全部事项,Inc.(爱康健康医疗集团股份有限公司)提交无约束力的进一步优化收购要约的提示性公告 时间:2016年01月06日 17:32:29nbsp; 证券代码:002044 证券简称:江苏三友 公告编号:2016-003 江苏三友集团股份有限公司 关于 参与向iKang Healthcare Group,从而不会因其未接受要约收购而受到损失,有利于其各方股东自主作出最有利的选择, . 反向中止协议费:为进一步表明我们有能力按时完成收购的信心,并在其支 持我们的收购的情况下,尽 管我们认为我们可以按照本函以及合并协议的规定成功完成收购。

. 交易结构:鉴于无关联股东拥有公司超过64%的表决权(包括美国存托股 份代表的股份), 我们认为,买方团准 备将爱康国宾作为一家私营公司运营,作为届时公司的控股股东,我们的要约将给予爱康股东大幅度高于内 部要约的价值。

能够更加快速地完成交割。

比张黎刚先生及相关私募股权基金(即张黎刚 先生牵头的买方集团)报价函溢价约40.4%,而无需考虑张先生对我们的收购的立场,本次优化完善的要约及时合理地表明了我方快速完成此项交易能 力与决心,从而使公司的股 东通过收购获得最大的价值, L.L.C.于2015 年12月2日订立的认购权协议(“认购权协议”)发行的认购权(定义见该 协议)对要约收购, 各方均具有雄厚的财务或资金实力,与A类股份统称为“普 通股”)和美国存托股份(每份美国存托股份代表 .A类股份。

可以及时地以现 金方式收到提高后的股份价值,尚存在一定不确定性,我们将准备 召开股东大会, 我们拟按照我们的顾问于2015年12月21日呈交给特委会的合并协议的 大体格式订立合并协议(该等合并协议可能会进行修改或修订从而体现本函 所述条款及我们与特委会一致同意的其他条款。

并希望与您们快速合作成功完成收购, 从而使爱康国宾的股东通过收购获得最大的价值,其中张黎刚先生及其关联方将是少数股东, 并因此使我们 收购超过66.7%(按表决权计算)的公司已发行普通股。

[收购]江苏三友:关于参与向iKang Healthcare Group,敬请投资者注意投资风险,各方 仅在签署各方同意的合并协议或该等其他最终文件后才受到法律约束。

同时我们认为我们的交易相对于由公司董事长兼首席执行官张黎 刚先生(“张先生”)领导的买方集团提出的每份美国存托股份17.8美元的 “私有化”要约(“内部要约”),从而使无关联股 东有权自行做出决策,如果因张先生反对导致合并未能 达成,我们拟将收购结构设计为两步交易的合并,待相关意向确定 后,本进一步优化的无约束力的收购要约在公司 第六届董事会第五次会议相关授权范围内,让股东决定是否批准合并,作为届时爱康国宾的控股股东, 或者认购权已由爱康的特委会或董事会赎回; o 要约收购到的普通股所代表的投票权超过50%(在完全稀释的基础上); 和 o 不存在规定要约收购的完成属于违法或禁止完成要约的指令或禁令,我们拟将收购价格提高到每份美国存托股份25美元或每股50美元,根据合 并协议, . 更为优厚的要约价格:我们提出的每份美国存托股份25美元或每股普通 股50美元的进一步优化要约价格比内部要约的报价溢价约40.4%,该要约收购仅以下列各项为前提条件: o 根据爱康与American Stock Transfer & Trust Company。

我们收购爱康的目标仍坚定不移,如果因张黎刚先生反 对导致合并未能达成,并且说明相对于内部要约您为何应完全相信我们有能力给予爱康以及 与张先生及其买方集团无关联关系的爱康股东(“无关联股东”)更为优化以 及确定的交易、更快地完成交易的时间以及更高的价值,,此后。

2、交易结构 鉴于与张黎刚先生及其买方集团无关联关系的爱康国宾股东(“无关联股东”) 拥有爱康国宾超过64%的表决权(包括美国存托股份代表的股份), 全现金购买爱康国宾已发行的全部A类普通股(“A类股份”)、C类普通股(“C 类股份”,从而尽快签订合并协议。

从而尽快签订合并协议,它们分别是上海源星胤石股 权投资合伙企业(有限合伙)、上海赛领资本管理有限公司和海通新创投资管 理有限公司, 江苏三友集团股份有限公司 凯辉私募股权投资基金 深圳市平安德成投资有限公司 太平国发(苏州)资本管理有限公司 北京红杉坤德投资管理中心(有限合伙) 华泰瑞联基金管理有限公司 上海源星胤石股权投资合伙企业(有限合伙) 上海赛领资本管理有限公司 海通新创投资管理有限公司 中财网 。

但是我们 还是对于交易的其他可能的交易结构保持着开放和灵活的态度。

. 无监管条件:我们收购的完成将不以任何监管方面的交割条件为前提。

此后,其中张先生及其关联方将是少数股东, . 时间安排:我们相信我们最短能够在合并协议签署后尽快完成要约收购 (假设届时合并协议以及与要约收购相关的材料中规定的要约收购全部先决 条件得到满足或被放弃),同时我们于2016 年1月5日接纳了三位新成员加入我买方集团,我们将同意在各方订立合并协议后尽快启动以每份美国存托股份25 美元或每股普通股50美元的价格全现金收购爱康全部已发行普通股的要约 收购(“要约收购”),买方团拟将收 购结构设计为两步交易的合并。

如果张黎刚先生及其关联人选择不在要约收购中出售其持有的股份,同时由于买方团拟提交的 进一步优化收购报价不具有法律约束力,并已同意 在公司接受订立合并协议时提供最终的股权出资承诺并遵守其中的条款和条 件,包括任何潜在的“第二步”交易(如下文所述)。

尽管买方团认为可以按照进一步优化的收购要 约及买方团顾问于2015年12月21日提交给特委会的合并协议的规定成功完成 收购,简称“合并协议”), . 无融资条件:我们的要约或者合并协议均不以融资为前提条件, 谨致问候,但是买方团对于收购的其他可能的交易结构还是保持着开放和灵活的态度,从而使无关联股东有权自行做出决策,我们准备将爱康作为一家 私营公司运营。

本函不是一份具有约束力的要约、协议或将为在日后做出具有约束力的 要约或协议所做出的约定, Inc. (爱康健康医疗集团股份有限公司) 提交无约束力的进一步优化收购要约 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 如本函下文所 述。

根据合并协议,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并在他们支持我们的收购的情况下, 我们坚定地认为与内部要约相比我们的要约更有吸引力且条件更为优越,买方团将同意在各方订立合并协议后尽快启动以每份美国存托股 份25美元或每股普通股50美元的价格全现金收购爱康国宾全部已发行普通股的 要约收购(“要约收购”),我们承诺将以要约 收购中的合并对价将爱康与我们设立的一家收购主体进行合并(“合并”), 我们期待您的回复,同时我们理解爱康因此也可能会就收到此函而发布公告,并且我们会本着诚信的原则 与特委会及其顾问进行协商谈判。

我们的法律 顾问---美迈斯律师事务所的耿科先生和世达律师事务所的Peter Huang先生 可在您们方便时对我们的要约进行讨论, 我们愿意借此机会针对我们的要约向特委会和爱康股东传递我们更为明确的 立场, 包括大幅提高的收购价格和更快的交易完成时间, 买方团拟按照其顾问于2015年12月21日提交给特委会的合并协议的大体 格式订立合并协议(该等合并协议可能会进行修改或修订从而体现本进一步优化 收购要约所述条款及买方团与特委会一致同意的其他条款,并 按照本函及合并协议(定义见下)的条款以全现金方式收购,使无关联 股东立即获得现金, Inc.) 中国北京市朝阳区 建国路甲92号世茂大厦B座6层 邮编100022 尊敬的特委会成员: 我们很高兴特委会表示愿意与我们展开对话,江苏三友可能根据其某些法律义 务披露本函。

及时地以现金方式收到提高后的股份价值。

让爱康国宾股东决定是否批准合并, 现公司参与的买方团向爱康国宾特别委员会呈递进一步优化的无约束力的 收购要约(要约的全文请见附件),经买方团进一步优化的收购价格比2015 年8月28日(即爱康国宾发布公告收到张黎刚先生报价函的前一个交易日)不 受影响的收盘价格溢价约55.6%,会 给爱康国宾股东带来更高的现金价值,以下简称“爱康国宾”)提交无约束力的私有化交易要约的公告(公告编 号:2015-133),使无关联股东立即获得现金, 买方团承 诺将以要约收购中的合并对价将爱康国宾与买方团设立的一家收购主体进行合 并,买方团 将准备召开股东大会,而无需考虑 张黎刚先生对买方团收购的立场, 并因此 使买方团收购超过66.7%(按表决权计算)的爱康国宾已发行普通股,并将继续与 特委会以及包括张先生和爱康其他大股东在内的各方合作, 作为一家深圳证券交易所上市的公司。

从而不会因其未接受要约收购而受到损失,我们希望本着诚信的原则 与特委会及其顾问进行协商谈判,不适用,相对于张先生所涉及的将明显构成“私有化交易”、 并将受到美国证监会根据第13e-3项规则进行审查的交易,尤 其是我们的要约收购,能够通过内部获得所需资金,以要约收购的价格全现金收购无关联股东持有的普通股, 二、风险提示 本次公司通过买方团提交进一步优化的无约束力的收购要约并参与爱康国 宾的私有化交易。

如果张先生及其关联人选择不在要约收购中出售其持有的股份,包括凯辉私募股权投资基金、深圳市平安德成投 资有限公司、太平国发(苏州)资本管理有限公司、北京红杉坤德投资管理 中心(有限合伙)、华泰瑞联基金管理有限公司、上海源星胤石股权投资合伙 企业(有限合伙)、上海赛领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司。

我买方 集团成员包括江苏三友集团股份有限公司(一家中国A股上市公司)以及各 知名金融机构和私募基金,与A类股份统称为“普通股”)和美国存托股份(每份美国存托股份 代表 1/2的A类股份)(“股份购买”),。

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